楚惠王即位后，各国形势继续出现新的变化。吴王夫差击败越王勾践后，轻视越、楚，全力北上争霸。为伐齐、晋，于公元前486年，吴王夫差组织民力，筑城于邗(今江苏扬州市境)，凿邗江(邗沟)，南引江水，北过高邮西，折东北入射阳湖，至今淮安北入淮，以通漕运，然后挥师北上，在两次打败齐国、并迫使伍子胥自杀(《左传·哀公十一年》载，伍子胥以为越王勾践为心腹大患，主张释齐而伐越。夫差不听，命其出使于齐。及公元前484年吴王夫差败齐后，赐剑使伍子胥自刎。)后，公元前482年大会诸侯于黄池(今河南封丘西南)，与晋定公争先歃血(争做盟主)。不料越王勾践经整顿休息后，国力已渐恢复，趁夫差北上、国内空虚之机，出兵袭吴，攻破吴都姑苏。夫差闻讯，仓皇回军，但已无能为力，只得以厚礼请和，越王勾践自度一时不能灭吴，就允其和。从此，吴让位于越，已无力再与楚争战(《左传·哀公十五年》载，公元前480年(楚惠王九年)，楚令尹子西、司马子期乘吴被越打败之机，率兵攻吴，进军至桐(桐水入丹阳湖处，今江苏高淳南)。吴国无力还击)，楚国长期受累于东吴的局面，即告结束。

　　中原诸国，特别是长期与楚争霸的晋国，自春秋中后期以来，公室早已日渐卑弱，新兴的地主阶级展开了长期的夺权斗争，没落的奴隶制逐步解体。公元前493年，赵、韩、魏联合战胜了范氏、中行氏后，进一步加速了封建生产关系的发展。在此同时，鲁国“三分公室”和“四分公室”，齐国则政归田(陈)氏，都是新兴封建势力与旧势力长期斗争的结果。其他如郑、宋等一直是楚之与国盟国，也都发生过夺权的尝试，并进行了不同程度的改革。这些国家或地区长期的、轰轰烈烈的夺权斗争，不能不产生广泛而深刻的影响。楚国一直是实行以王为首、贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族专政，其统治一直是比较稳定的。但是，在晋、鲁、齐，以及邻近郑、宋各国新旧斗争的影响下，也出现了公开向王权挑战的事件棗白公胜夺权斗争。

　　白公胜，楚废太子建之子，楚平王之孙。太子建被郑人杀后，胜逃奔到吴国。据《史记·楚世家》载，公元前487年(楚惠王二年)，令尹子西召胜回国，“以为巢大夫，号曰白公”。

　　巢已被吴占，故胜邑不在巢。《左传·哀公十六年》谓“使处吴境(楚、吴边境处)，为白公”，据杜注，此白县邑，在今河南息县东，恰临吴处。

　　白公胜回国后，仿效中原诸国新兴势力争取民心措施，亦积极争取民众，准备夺权。《淮南子·人间训》载：“屈建告石乞曰：‘白公胜将为乱。’石乞曰：‘不然。白公胜卑身下士，不敢骄贤。其家无[竹/完]龠之信，关楗之固。大斗斛以出，轻斤两以内。而乃论之以不宜也。’屈建曰：‘此乃所以反也。’居三年，白公胜果为乱。”白公胜的这种礼贤下士、大斗斛出、轻斤两入的举措，正是当时中原诸国新兴势力夺权斗争取得胜利的有效经验，反映了社会关系的深刻变化。公元前479年(楚惠王十年)六月，吴国攻打楚邑慎(今安徽颖上北)，被白公胜打败。胜于是以献吴捷(战利品)为名，领兵入郢，“遂作乱”(《左传·哀公十六年》。）七月，杀令尹子西、司马子期，劫惠王。白公胜欲以子闾为王，子闾不从，亦被杀。接着置楚惠王于高府，楚大夫圉公阳凿宫墙而入，把楚惠王背到昭夫人处(惠王母)躲避(此从《左传·哀公十六年》。《史记·楚世家》则记，楚惠王被劫持高府，胜“欲弑之”。楚惠王被救至昭夫人宫后，“白公胜自立为王”。）叶公子高(沈诸梁)时在蔡(州来，今安徽凤台)，闻白公胜发难后，遂率方城外之军前来镇压。他由都城北门而入，得到箴尹固和国人的协助，打败了白公胜。白公胜逃到山中，自缢而死。石乞被俘，拒绝告知白公胜尸体所在，被烹死。白公胜弟王孙燕逃奔到　黄氏(吴地，今安徽宣城境)。

　　叶公子高兼任令尹、司马。稳定后，子西之子宁(子国)为令尹，子期之子宽(公孙宽)为司马。叶公子高告老于叶(今河南叶县)(《左传·哀公十六年》。）白公胜的夺权斗争，历来称为“白公之乱”(《左传》哀公十六年、十七年及《国语·楚语下》等均谓“白公之乱”、“白公为乱”、“白公作乱”)，近人亦多持此说。郭沫若在其《中国古代史的分期问题》一文及其主编的《中国史稿》中，则指出是春秋时代楚国新兴势力发动的“一次革命”。白公胜是楚平王太子建之子，因父在楚受谗，逃至郑又被郑人所杀，故对楚王室和郑国怀有复仇心理，回国后即请求令尹子西讨伐郑国，子西从楚、郑战略利益考虑，不理会白公胜要求，而和郑结盟(《左传·哀公十六年》。）。白公胜难以容忍，发难后即杀子西、子期，并劫持楚惠王，子闾不肯接受王位，又杀子闾，狭隘的复仇心理和残忍滥杀面目，暴露无遗。子西等对楚国的复苏是有功劳的，且召胜回，又完全是楚惠王、子西等所为，故白公胜恩将仇报，为后人视为“上逼君，下乱治”(《韩非子·说疑》。)的叛逆之臣。但是，如从春秋时代大背景着眼，当时各国(包括楚国)奴隶大众暴动、新兴地主阶级起而夺权，风起云涌，连绵不息，在王室专政、公子辅政的楚国，白公胜这次发难，又不能不具有向旧势力的代表棗楚王室展开夺权的性质。白公胜在斗争中采取“大斗斛以出，轻斤两以内”、“卑身下士、不敢骄贤”的政策，正是春秋社会阶级关系大变动的产物，反映了在楚国这一古老的大国里，也出现了新的斗争内容，因而白公胜事件，在“作乱”的形式下，却赋有新的时代意义，在一定程度上，表达了新兴势力要求冲决旧的奴隶制生产关系的愿望。

　　白公胜夺权斗争之所以失败，最主要原因是楚国以王为首、公子辅政的奴隶主专政的体制还很牢固，楚国新兴的封建生产关系还很幼弱，无法冲决旧势力的牢笼。白公胜虽然提出了一些开明政策，但在行动中不讲究策略，一开始就把斗争矛头对准在楚国国人中颇孚众望的子西、子期、子闾，使自己很快陷于孤立和被动。同时，白公胜又毕竟是王族出身，怀有极端狭隘的复仇思想，故其举措是不明智的，一开始就丧失人心。在关键时刻，又犹豫不定，未采纳“焚库、弑王”(《左传·哀公十六年》。)的建议，延误时机，导致速败。

　　白公胜夺权斗争的失败，影响是很深远的。楚国一方面虽仍以大国强国加入争雄行列，另一方面则内部深蕴危机，旧贵族势力始终很强大，缺乏生气，楚国也就逐步衰弱下去。

　　白公胜失败后，楚惠王继续向外扩张。陈原乘楚国发生白公胜事件时，“恃其聚”(《左传·哀公十七年》。)(积聚粮食)而攻楚，楚安定后，楚惠王即于公元前478年(楚惠王十一年)，命武城尹公孙朝(子西子)率军夺取“陈麦”(同上。）陈国抵抗失败，这年秋七月，遂灭陈为县。

　　公元前477年(楚惠王十二年)，巴人攻楚，围(今湖北襄樊市东北)。楚令尹公孙宁、寝尹吴由于、工尹固(一作屈固)率军迎击，在大败巴军，封子国(公孙宁)于析(今河南淅川西北)(《左传·哀公十八年》)，开楚国封君之先例。

　　公元前476年(楚惠王十三年)春，越国为了麻痹吴国，发兵攻楚，挑起与楚国的冲突。夏，楚公子庆、公孙宽追击越军，至冥(越地，今浙江长兴西南)，不及，乃还。秋，楚沈诸梁(叶公子高)为报复越国，率军攻打东夷。三夷(今浙江宁波、台州、温州一带)与楚盟于敖(东夷之地，亦今浙江滨海处)(《左传·哀公十九年》)，楚国势力已东及海。

　　稍后，越灭吴，尽收吴地。越王勾践循着吴人足迹北上争霸，但此只是春秋大国争霸的尾声，春秋时代已经结束，更加剧烈的战国封建兼并战争时代开始了。