公元前262年，楚考烈王即位、黄歇被任为令尹后，秦即对楚发起了攻击，以试探楚国态度。黄歇为奉行其亲秦附秦路线，割州陵(今湖北咸宁西北)给秦，秦也就继续维持“善楚”政策。接着，秦执行“远交近攻”策略，兵锋又集中指向三晋。

　　其间，韩、魏早已被逐步削弱，唯赵尚强，故秦与赵的争夺极其激烈。公元前270年(楚考烈王二十九年)，秦攻赵，越过韩之上党，进围赵之阏与(今山西和顺)。次年，赵命赵奢率兵往救，大破秦军，阏与之围遂解。

　　公元前262年，楚割州陵与秦后，秦命白起大举攻韩，攻取了野王(今河南沁阳)，绝上党通韩都新郑之路。韩欲献上党与秦求和，但上党郡守则欲以上党与赵，联赵抗秦。赵国接受，遣老将廉颇率军守长平(今山西高平西北)以拒秦。秦命白起、王[齿乞]率军进攻，廉颇坚壁固守，双方相持达三年之久。公元前260年(楚考烈王三年)，赵孝成王误中秦反间计，改以无实践经验的赵括(赵奢子)取代廉颇，结果被白起打得大败。赵括全军覆没，本人亦战死，赵国从此削弱。此即历史上著名的长平之战。

　　公元前259年(楚考烈王四年)，白起想乘胜进围赵都邯郸，攻灭赵国。范睢妒忌白起功劳，以秦军疲劳应休息为由，建议允许赵、韩割地请和。秦昭王同意。秦退兵后，赵拒绝割地给秦，秦昭王又想派白起攻赵，白起认为时机不成熟，托病不出征。秦昭王改派五大夫王陵进攻赵都邯郸。赵国军民奋力抵抗，王陵失利。秦昭王重又想派白起出征，白起终称病不行。秦昭王只得派王取代王陵，王亦攻邯郸不胜。范睢于是荐举郑安平为将，加强对赵的进攻。在这严峻时刻，赵孝成王向魏、楚求救。公元前258年(楚考烈王五年)，赵平原君赵胜奉命前来楚国。他想在门客中选拔二十名文武双全的随行人员，却只选出十九人。这时一门客毛遂自荐随往，赵平原君以为他在门下三年，未闻其能，不肯带他去。毛遂说：“臣乃今日请处囊中耳。使遂早得处囊中，乃脱颖而出，非特其末见而已。”赵平原君正在用人之际，就带毛遂同去了。

　　赵平原君一行来到楚国，向楚考烈王陈述合纵抗秦的利害关系，从“日出”谈到“日中”，楚考烈王还是犹豫不决。毛遂于是拔剑而前，走近楚考烈王说：“今楚地五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。此百世之怨而赵之所羞，而王弗知恶焉。合纵者为楚，非为赵也。”楚考烈王羞愧，“唯唯”答应，“歃血而定纵”。赵平原君回国后，楚国出兵救赵(《史记·平原君列传》。）这时，魏安僖王虽已出兵救赵，却又害怕秦国报复，故命魏将晋鄙留军壁邺(今河北磁县南)，停止不进。魏信陵君恳请魏安僖王宠姬如姬窃取兵符，击杀晋鄙，领兵大败秦军于邯郸城下，秦将郑安平投降，王败退，邯郸之围遂解。

　　这次救赵败秦，魏信陵君起了重要作用，当然与楚国出兵也是分不开的。据《史记》的《春申君列传》、《平原君列传》等载，楚军救赵的统帅是黄歇。然据《史记·楚世家》载，则是景阳。黄歇执掌楚国军政大权，由黄歇主持调兵遣将，组织救赵行动，是无疑问的，而奔赴前线直接指挥作战的，当是景阳。

　　秦罢邯郸后，立即对魏国进行报复，攻取了安邑。第二年，即公元前256年(楚考烈王七年)，秦又攻韩、赵，韩、赵惨败，各国震动。西周君恐惧，与诸侯联合，出伊阙(今河南洛阳西南龙门)攻秦。秦昭王命秦将[扌]攻打西周，取河南(今洛阳西，西周君都邑)，西周遂亡(公元前440年(周考王元年)，周考王封弟揭于王城(今洛阳西，即河南)，号西周，是为周桓公，亦称西周君。故此西周，是周考王分封的诸侯国。这年西周亡，依附西周的周赧王亦卒，秦取九鼎宝器。）正在救赵解邯郸之围的楚将景阳，当秦攻韩、赵时，亦继续率军援赵，故《史记·楚世家》有“(楚考烈王)七年，(景阳军)至新中，秦兵去”的记载。新中，《索隐》以“中”字误，应为新市，在巨鹿境。《正义》：“新中，相州安阳县也。七国时魏宁新中邑，秦庄襄王拔之，更名安阳也。”则此新中在安阳。

　　西周亡后，东周(公元前367年(周显王二年)，西周威公卒，少子公子根与太子朝争立，韩、赵支持公子根叛立于巩(今河南巩县西南)，是为东周惠公。周王畿分裂为西、东两部分，故自此又有“西周”和“东周”之称。)君虽尚存，则再不称王，从此史家以秦王纪年。故秦虽败在邯郸城下，但实力未减，仍取得重大胜利，楚等国援赵抗秦，虽解了邯郸之围，但三晋接着又遭到很大创伤，形势对楚国日益不利。