巴、蜀同是我国历史悠久的古国。巴，主要分布在今川东、鄂西一带，历来与楚国交往频繁。蜀，主要分布在今四川中部及偏西一带。战国后蜀强巴弱，巴从属于蜀。公元前387年(楚悼王十五年)，蜀攻秦，取南郑(今陕西汉中)，同年，秦反攻，又夺回南郑。吴起变法时及其后，楚国注意向西南发展，与蜀亦发生冲突。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀攻楚，取兹方，楚被迫筑扦关防御。可见蜀国其时势力强盛，敢于与秦、楚对抗。据《水经注·沔水上》载，约在周显王时期，也即秦献公、楚宣王时期，秦集中力量东向，蜀就乘机占领了褒汉之地。楚宣王为扩展地域，亦乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。巴、蜀真空，楚国势力遂伸入到巴蜀地区，故《淮南子·兵略》说楚域“西包巴、蜀”。《史记·秦本纪》说：

　　楚自汉中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，摈斥之，不得与中国之会盟。

　　其时在秦献公卒、秦孝公立之际，亦即楚宣王统治已趋稳定时期。由此可见，楚宣、威王直至楚怀王时，巴、蜀及汉中、黔中地区，实为楚国所占有。

　　入战国后，越与楚、晋、齐、秦等并为当时大国。公元前468年(楚惠王二十一年，越王勾践二十九年)，越自吴(今江苏苏州市)徙都琅(今山东胶南琅台西北)后，北与齐、鲁及泗水各国相接，东临海，西邻楚，南与百越相接，其疆域的广阔，仅次于楚国。

　　楚国吴起变法及其后，注意向南发展，北境争夺又日趋激烈，越国于公元前379年(楚肃王二年，越王翳三十三年)，又将都城迁回吴。公元前342年，越王无疆即位后，国势一时炽盛，兴师伐齐攻楚，“与中国争强”(《史记·越世家》。)]。公元前334年齐、魏“会徐州相王”后，齐、楚矛盾表面化，越乘机举兵攻齐。齐国为了把祸水泼向楚国，便派人前往越国游说，于是在公元前333年(楚威王七年)徐州之战的同时，又发生了越、楚之战。关于这次战争的起因与结果，《史记·越世家》作了详细的记载：

　　……当楚威王之时，越北伐齐，齐威王使人说越王曰：“越不伐楚，大不王，小不伯。……”“……复仇、庞、长沙(三邑)，楚之粟也；竞泽陵(竞陵泽，邑名)，楚材也。越窥兵通无假之关，此四邑者不上贡事于郢矣。臣(齐使者)闻之，图王不王，其敞可以伯。然而不伯者，王道失也。故愿大王之转攻楚也。”于是越遂释齐而伐楚。楚威王兴兵而伐之，大败越，杀王无疆，尽取故吴地至浙江，北破齐于徐州。而越从此散，诸族子争立，或为王，或为君，滨于江南海上，服朝于楚。

　　据此可见，在楚国有力的打击下，越国已亡，吴越之地尽为楚国所占有。越族后裔，或为王，或为君，散布在包括原琅等沿海各地，各不相属，均臣服于楚(何时灭越，除文中所引《史记·越世家》的记载外，还有其他各种说法。如《韩非子·内储说下》、《战国策·楚策一》和《史记·甘茂列传》等载灭越在楚怀王时。陈梦家《六国纪年表考证》谓“楚威王灭越之说不可据”；杨宽《战国史》第八章注云：“楚的灭越，必在楚怀王二十三年或稍前。”蒙文通《越史丛考·越人迁徙考》谓越于公元前222年为秦灭。）楚宣、威王统治四十年，励精图治，对外利用矛盾，伺机出击，使楚国在战国中前期成为雄踞大江南北一泱泱大国。《战国策·楚策一》记策士说楚威王语：

　　楚，天下之强国也。大王，天下之贤王也。楚地西有黔中、巫郡，东有夏州、海阳，南有洞庭、苍梧，北有汾陉之塞、句阝阳。地方五千里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。夫以楚之强与大王之贤，天下莫能当也。

　　此虽系策士游说之辞，但却符合楚宣威盛世的实际。楚宣王和楚威王不愧是战国时代继楚悼王之后最有作为的两位国君。