公元前342年马陵之战后，魏国削弱，秦、齐两国不断强大起来，这样就和原来一直强盛的楚国，形成三强并立对峙之势。魏惠王为了摆脱困境，采取“以魏合乎齐、楚以按兵”和“变服折节而朝齐”策略，不仅受到楚、赵、燕的打击，而且还受到秦的猛烈进攻。公元前333年(楚威王七年)，秦惠文王以魏阴晋(今陕西华阴东)人公孙衍(犀首)为大良造，次年，魏为讨好秦，主动把阴晋献给秦国，秦更名为宁秦，取得了东进的战略要地。公元前331年(楚威王九年)，秦公子与魏战，虏其将龙贾，斩首八万。次年，秦继续攻魏，魏国不支，被迫割河西地与秦。

　　公元前329年(楚威王十一年)，楚威王卒，子熊槐立，是为楚怀王(前328椙?99年)。魏闻楚丧，乘机攻楚，取陉山(今河南漯河东)(《史记·楚世家》。）这一年，魏人张仪入秦，旋即任为相；公孙衍则自秦赴魏，魏任为将。张仪任秦相后，一方面仍继续打击魏国，另一方面又利用魏国处境困难的局面，采取连横策略，以诱迫魏国就范。公元前328年(楚怀王元年)，张仪遣公子桑攻魏，取蒲阳(今山西隰县)，继而又归还魏国，接着，遣公子繇到魏国作“人质”，表示亲善。张仪在进行了一打一拉后，便亲往魏国，对魏惠王说：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”(《史记·张仪列传》。魏国只得把上郡十五县(包括少梁)献给秦国。在此同时，秦发兵攻赵，杀其将取其地，以威慑中原诸国。次年，秦更名少梁为夏阳(今陕西韩城西南)，又把以前所占的焦、曲沃归还给魏国。秦在获取魏之河西、上郡等地后，声威大振，公元前325年(楚怀王四年)，秦惠文王也就正式称王了。

　　魏国面临秦国的威胁，竭力拉拢韩、赵，企图恢复三晋同盟，与秦对抗。在秦惠文王正式称王后不久，魏惠王就与韩宣惠王在巫沙(今河南荥阳北)会晤，并尊韩宣惠王为王(原称侯)《史记·秦本纪》、《竹书纪年》。详见杨宽《战国史》第八章注。）接着，韩宣惠王朝魏，魏惠王偕韩宣惠王携太子同去朝赵。三晋的如此频繁接触，首先引起旁边齐国的不安。齐威王当年就出兵攻打赵、韩，并大败赵、韩两国军队。次年，秦相张仪亦率兵攻魏，取陕(今河南三门峡市)，并在上郡筑塞。魏惠王、韩宣惠王与齐威王则在平阿(今山东阳谷东北)会晤，准备与秦对抗。秦国除了在军事上主动进击外，也继续在外交上采取连横活动，就在魏、韩、齐相会的第二年，即公元前323年(楚怀王六年)，秦相张仪也和齐、楚大臣在啮桑(今江苏沛县西南)相会，拉拢齐、楚，迫使魏向秦屈服。

　　针对张仪的连横活动，魏将公孙衍亦推行合纵的策略，于同年发起魏、韩、赵、燕、中山等“五国相王”(《战国策·中山策》)，以与秦、楚、齐对抗。齐国不承认中山国称王资格，几乎引起争战。楚怀王为迫使魏向楚臣服(据《战国策·魏策二》与《战国策·韩策二》载，魏国原以太子鸣(即魏襄王)为质于齐，使公子高为质于楚。楚为送立公子高为太子，即起兵伐魏)，派柱国(大司马)昭阳率军攻魏，破襄陵(今河南睢县)，取八邑，获大胜。接着，移兵攻齐，齐威王忧虑，这时，恰逢陈轸为秦使齐，见齐有难，就去见昭阳。陈轸以“画蛇添足”为喻，说昭阳破魏杀将，已立大功，如攻齐不胜，“身死爵夺，有毁于楚”，“不若引兵而去以德齐，此持满之术也”(《史记·楚世家》。)。昭阳接受了陈轸的劝告，便没有攻打齐国。楚怀王的这次北伐之举，充分显示了楚国的军事实力，在诸国关系中仍举足轻重，故为秦和东方各国所重视。

　　“五国相王”，影响不大。公元前322年(楚怀王七年)，魏惠王、齐威王又在甄(今山东鄄城北)相会，以加强魏、齐关系。秦惠文王则免去张仪秦相之职，使其奔魏。魏惠王以惠施“以魏合于齐、楚以按兵”的策略无效，便转而采用张仪的“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”《战国策·魏策一》。)的策略，以张仪为相，逐走了惠施。而张仪的真正用意在于使魏率先臣服秦国，然后使其他各国仿效。魏惠王明白后，当然不肯听从。秦惠文王于是立即举兵攻魏，攻占了魏地曲沃(今山西闻喜东北)、平周(今山西介休西)，用武力配合张仪推行的连横策略活动。魏、韩害怕，不久就派太子朝秦。

　　张仪的连横策略，对魏及其他关东诸国构成了严重危胁，为诸国所普遍关注。公元前320年、319年，齐威王、魏惠王先后去世，秦又西攻义渠(西戎)东攻韩，咄咄逼人，在这种情况下，魏将公孙衍(犀首)倡导实行合纵之策，以对抗强秦。据《战国策·魏策一》载，燕、赵、齐、楚、韩等国都支持公孙衍的合纵策略，魏国也同意了，“犀首遂主天下事，复相魏”。魏国于是逐退张仪回秦，惠施又回到了魏国。这样，合纵的形势形成了。义渠之君亦曾来到魏国，公孙衍对他说：

　　中国无事于秦，则秦且烧[火芮](毁坏)获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重[敝/巾]，而事君之国也。(《战国策·秦策二》。)

　　这是公孙衍联合义渠夹击秦之谋，亦属合纵的战略活动。

　　公元前318年(楚怀王十一年)，公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国(“五国伐秦”是流行说法，据《战国策·魏策一》载，参加合纵抗秦的是魏、燕、赵、韩、齐、楚等六国。《史记·楚世家》亦载“山东六国共攻秦”。《战国策》的《秦策二》、《楚策三》和《史记·六国年表》、《史记·秦本纪》等说是五国(具体国家亦说法不一)。罗运环《〈史记·楚世家〉怀王十一年史事考证》(《楚史论丛》，湖北人民出版社，1984年版)，对此作了详尽考证，认为“六国伐秦”较切合史实。)共同伐秦，由于楚国实力最强，各国推楚怀王为纵约长，进行全面协调行动。秦军在函谷关(今河南灵宝北)迎战，五国军队一接触就败退了。义渠听说五国伐秦，果然起兵袭秦，大败秦军于李帛之下。

　　楚怀王作为纵约长，开始态度是积极的，如《秦诅楚文》说：

　　楚王熊相(槐)……倍(背)十八世之诅盟，率诸侯之兵以临加我。

　　秦对楚怀王也确实是很恼火的。但是随着战争失利，作为实际上主事之国的魏、楚却急着求和(《战国策·楚策三))，终于导致人心涣散，五国伐秦也就彻底失败了。次年，即公元前317年(楚怀王十二年)，秦派庶长樗里疾在修鱼(今河南原阳西南)打败三晋军队，虏韩将鲠、申差，斩首八万。齐为与秦争雄，亦出兵攻打魏、赵，在观泽(今河南清丰南)打败魏、赵军队。同年，张仪重又回到秦国任相。至此，公孙衍的合纵活动宣告破产。举足轻重的楚国，因楚怀王、昭阳君臣在关键时刻未带领关东诸国坚决抗秦，初战失利后又急着求和，不仅使这次合纵活动流于破产，而且对楚国今后的争夺，也带来消极的影响。