当着高宗、秦桧集团实行黑暗统治的年代，金朝正处在从奴隶制向封建制过渡的阶段，统治集团内部进行着激烈的斗争。一一四九年，金平章政事完颜亮（海陵王）杀金熙宗，夺取了政权，继位作皇帝。一一五四年，金朝从上京迁都到燕京，直接统治北方汉人地区。完颜亮在策划着继续南侵，消灭宋朝，直接统治江南。一一六○年，完颜亮发动女真族和契丹、奚兵二十四万，中原汉人兵十五万（包括渤海），编组二十七军，准备大举南下。一一六一年秋，金兵分四路南侵。一路从海上直取临安；一路从宿、亳，攻淮泗；一路出唐、邓，取荆襄；一路出秦、凤，侵四川。

　　一一六○年底，汤思退罢相（万俟■已死），陈康伯独任右相，一一六一年，起用正在患病的老将刘为江淮浙西制置使，领兵抵御。

　　金军从寿州渡淮，长驱直入。刘领兵迎战，命副帅王权先行。王权和妻妾哭泣告别，以犒军为名，将家中金帛装船运走，住在和州不进。刘又命令王权进军寿春。王权不得已，进军到庐州，听说金军到来，连夜逃走，宋军不战而溃。刘患病已重，只好退兵镇江。高宗闻迅，决计重演故技，再次入海避敌。宰相陈康伯竭力劝阻，高宗暂留临安，观望形势。高宗派知枢密院事叶义问到建康督视江淮军马，中书舍人虞允文参谋军事，准备抗敌。但又暗地命令建造御船，做海上逃难的准备。

　　一一六一年十月，完颜亮军已抵和州，叶义问在镇江想要逃跑，被部下强留在建康。金军在和州赶造船只，打算渡江攻占采石镇，形势十分严重。这时，虞允文赶到采石，整顿溃军，激励士气，迅速做好迎战的部署。完颜亮派遣五百兵士，驾船入江，亲自在江边用小红旗指挥。虞允文命宋军战舰迎战，当涂县民兵驾海鳅船冲锋，金船被冲分两处。宋军奋勇向前，把金兵大部分杀死在江中。第二天，虞允文命舟师至杨林河口阻击金军，又在上流放火烧毁其余金船，取得大胜利。完颜亮不能过江，只好移军瓜洲。

　　金军从海上攻临安的一路，由工部尚书苏保衡率领，也在密州胶西县陈家岛被宋李宝军打得大败。李宝，早年在岳飞部下统领义军，屡立战功，这时任浙西路马步军副总管。他自请率领战船一百二十只，弓弩手三千人，航海抗击金水军。途中，李宝援救了被金军围困在海州的魏胜的抗金义兵，并与山东义军取得了联系，然后从海上进军到密州胶西县。他从来降的金军汉人水手那里，得到金军不惯水战、在船中匍匐而睡的底细，及时发动进攻。敌舰逼近后，李宝军突然鼓噪而进，金军惊慌失措。李宝军用火箭射金船油帆，金船大半起火，少数没起火的金船，也被宋军跳上船去以短兵击刺金军，金军中的汉人脱甲而降的达三千余人。苏保衡座船尚未启程，得报战败，急忙逃跑。金军舰队被全部歼灭。

　　由唐、邓南侵的金军，看到宋军已有防备，所积粮草又被焚烧，改去淮东。宋军与义军联合作战，先后收复邓州、蔡州、陈州、顺昌府等地。

　　西北方面进犯川陕的金军，受到四川宣抚使吴玠军的痛击，吴玠指挥各路军马收复了秦、洮、陇、商、虢、华、陕七州。

　　金军后方，抗金义军也纷纷起兵。魏胜攻克海州，使完颜亮南侵军发生后顾之忧。“山东魏胜”的威名，金军闻之丧胆。其他各路义军，也活跃在金军后方，攻打城邑，给金朝统治者以很大的威胁。

　　在金军南侵失败的形势下，金朝统治集团内又一次发生了政变。金东京留守完颜雍乘完颜亮南下，夺取政权，自立为皇帝（金世宗），宣布废去完颜亮。完颜亮进军到扬州，被部将杀死。金军撤退，宋军收复了两淮地区。

　　南宋又一次抗金大胜，也又一次面临着抗战还是求和的问题。和以前一样，以高宗为首的投降派，仍然主张乘胜求和。绍兴三十二年（一一六二年）正月，金朝在退兵后遣使来告世宗即位。高宗说：“今若拒之，则未测来意，有碍交好。”一些大臣认为：“金朝南侵，已弃绝原来的盟约，接待金使，当用平等的敌国礼，不再称臣。高宗指望要回河南的皇室陵寝地，对大臣们说：“朕料此事终归于和”，“至如以小事大，朕所不耻”，仍然甘愿作金朝的藩臣，不以为耻。投降派官员附和高宗，说土地是实利，称臣是虚名，主张继续称臣。金使到临安，要求宋朝行臣礼。宰相陈康伯当面批驳，改用敌国礼接待。宋使洪迈去金朝报聘。高宗又亲自写手札给洪迈，说：“若彼能以河南见归，必欲居尊如故，朕复屈己，亦何所惜。”洪迈到燕京，金朝叫他行臣礼，洪迈不听，被关锁三日后遣还。高宗在抗金的胜利面前，一再要对金“屈己”称臣，继续投降。

　　和投降派相反，抗战派的主张是乘胜北上作战，恢复中原。江南东路转运判官李若川、柳大节说：完颜亮被杀，金朝内乱，是不可失之机会。请高宗召集诸大帅共议军事，诸路并进，恢复中原，一举灭金。提举江南东路常平茶盐官洪适（音扩ku^）建议，密传檄文，号召中原义士，各取州县。等有机会可乘，恢复故地，势如破竹。张浚在一一六一年出判建康府。高宗到建康慰问军兵，张浚出迎，对高宗说，秦桧盛时，不是陛下保全，我早就没命了。高宗卫兵见到张浚，都自动行礼。军民把抗战的希望，寄托于张浚。高宗命杨存中（杨沂中改名）为江淮荆襄路宣抚使，虞允文为副使，不用张浚领兵，朝野大为失望。给事中金安节、起居舍人刘珙（音巩g%ng）等，请“别择重臣，以付盛举”。高宗大怒，说这是专为张浚说话。刘珙等继续坚持反对，高宗改命虞允文为川陕宣谕使，杨存中只措置两淮。高宗回临安后，有人劝张浚辞官，张浚以为身为旧臣，一时人心以他的去就为安危所系，不敢辞去。张浚判建康府，事无大小，都亲自处理，小心从事。朝野上下热烈拥护张浚，不仅是对他个人的倚重（刘已病死），而是集中反映了反降主战的普遍希望。

　　朝野对抗战派的代表张浚的拥护，同时也正是对投降派的代表高宗、秦桧的抗议。金朝撕毁“和议”大举南侵，宣告了高宗、秦桧投降政策的破产。高宗在抗金胜利后想称臣归地而不得，再次宣告了求和幻想的破灭。在军民一片抗敌声中，高宗的统治难以继续了。高宗与宰相陈康伯等商议后，宣布退位，传位给太子赵昚音慎shèn）。高宗称太上皇帝，说他要“以淡泊为心，颐神养志”。高宗统治三十六年，从“且守且和”到一意求降，被迫退位，标志着抗战派对投降派斗争的一个胜利。